Loi Hamon : requiem pour une intention louable… devenue contrainte inutile

La loi “Hamon” du 31 juillet 2014, portant sur l’économie sociale et solidaire, contenait une disposition qui avait pour vocation de répondre à un vrai besoin : éviter que des entreprises ferment faute de repreneur, en permettant à leurs salariés d’être informés d’un projet de cessation d’activité et de présenter une offre de rachat.

Le ver était dans le fruit sitôt les débats parlementaires achevés : dans le code de commerce, la mécanique finalement adoptée par le législateur de l’époque dévoyait sa finalité. Il ne s’agit finalement que d’informer les salariés d’un projet existant et matérialisé de cession, lorsque le repreneur a déjà été trouvé et qu’un accord est déjà intervenu sur le prix de cession.

Les opérations d’acquisition ou de private equity devaient dès lors intégrer un nouveau délai de deux mois dans leur calendrier des opérations à réaliser avant l’achat des titres ou du fonds de commerce considéré, faute de quoi la sanction pouvait être la nullité de l’opération, rapidement abandonnée (en 2015) au profit d’une amende civile (jusqu’à 2 % du prix de vente).

Dix ans plus tard, le bilan de cette formalité est qu’elle est tout aussi inutile qu’elle l’était lors de l’adoption de la loi. Dès lors, n’aurait-il pas été temps de la supprimer ?

Le projet de loi de simplification de la vie économique en cours de discussion devant le Parlement a précisément rouvert le dossier. Au Sénat, à l’automne 2024, son article 6 avait, enfin, prévu sa suppression pure et simple au nom d’une simplification réelle des transmissions.

Mais à l’Assemblée nationale, au printemps 2025, l’orientation s’est recentrée sur de modestes ajustements : jeux d’amendements, débats, et au final un texte modifié qui ne touche qu’aux délais et modalités, sans reconfigurer la finalité du dispositif. Et le texte issu de la commission mixte paritaire du Parlement, tel qu’adopté mardi 20 janvier 2026 ne fait qu’entériner ces mesurettes : réduction de l’amende à 0,5% et du délai laissé aux salariés pour formuler une offre à un mois…

Plus symptomatique encore, les arguments échangés par les parlementaires laissent entendre que l’obligation d’information ne présenterait pas de difficulté particulière, une affirmation qui contredit ce que nous, opérateurs, constatons tous les jours.

Trois constats de terrain :

• Temporalité : le délai de deux mois, quand bien même il serait réduit à un mois, n’est pas adapté. Les transmissions ne s’improvisent pas ; en amont d’une acquisition, les acheteurs potentiels structurent, auditent, financent le projet d’acquisition et le calendrier d’”information préalable” de tous les salariés ajoute une incertitude qui renchérit les opérations ; 
• Périmètre : l’obligation englobe des situations où la sauvegarde de l’entreprise ou du fonds de commerce n’est pas en jeu (revente intra-groupe, repreneur identifié, maintien du contrôle). La réponse à l’intention initiale n’a pas de pertinence. Les praticiens demandent depuis longtemps, à défaut de sa suppression, une limitation claire aux situations sans repreneur identifié ; 
• Opérationnel : comment contacter TOUS les salariés pour faire courir le délai de deux mois ? Cela implique de s’adresser à des salariés dont le contrat est suspendu pour maternité ou maladie par exemple, alors que l’employeur n’est pas supposé interagir avec eux… ; 
• Sanction : l’amende civile (jusqu’à 2 % du prix de cession, voire 0,5 % selon le texte issu de la CMP) demeure déconnectée de la réalité économique de nombreux dossiers (valorisations symboliques ou négatives, reprises de dettes, restructurations sauvant l’emploi). Elle ajoute un risque budgétaire sans bénéfice social démontré. Qui plus est, à notre connaissance elle n’a jamais été appliquée…

A défaut de suppression, qui reste notre demande principale, l’article 6 pourrait adopter une méthode plus simple, mieux ciblée et opérationnelle :

• réserver cette mesure aux situations sans repreneur identifié et où la cession conditionne la sauvegarde de l’activité ou des emplois (alignement sur l’objectif proclamé en 2014) ; 
• exclusion des cessions intra-groupe sans changement de contrôle ; 
• information de seuls salariés dont le contrat de travail n’est pas suspendu ; 
• suppression de l’amende ad valorem, remplacée par une indemnisation plafonnée du préjudice démontré du salarié effectivement empêché de présenter une offre, sans impact sur la validité de la cession.

Il est temps d’abandonner une mesure qui n’atteint pas sa finalité poursuivie :

• informer les salariés de la fin programmée de leur entreprise pour favoriser des reprises : oui ; 
• le faire au mauvais moment et dans les mauvais cas : non.

Si la simplification se contente d’ajuster le délai ou de réduire la pénalité, nous ne sauverons aucune entreprise mais nous prolongerons une contrainte inutile dans les processus de vente des entreprises et des fonds de commerce.

Nous appelons donc le législateur à reprendre au sérieux l’intention initiale et de faire mourir le dispositif actuel.