[Loi DDADUE] Le calendrier d’application de la CSRD est modifié et la consultation du CSE précisée

L‘ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 a transposé en droit interne la directive UE 2022/2464 du 14 décembre 2022 dite “CSRD” (« Corporate sustainability reporting directive ») qui impose aux sociétés d’établir et de faire certifier des informations sur les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance, informations dites “de durabilité”.

Pour les entreprises soumises à ces nouvelles obligations de reporting en matière de durabilité, l’ordonnance a institué depuis le 1er janvier 2025 une obligation d’information-consultation du comité social et économique (CSE) sur ce thème.

La loi dite “DDADUE” (loi portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne en matière économique, financière, environnementale, énergétique, de transport, de santé et de circulation des personnes) modifie les dispositions relatives à cette consultation du comité, pour les clarifier.

Par ailleurs, elle reporte de deux ans les dates d’entrée en vigueur des obligations de reporting en matière de durabilité pour certaines entreprises qui n’y étaient pas encore soumises.

La loi dite “DDADUE” n° 2025-391 est datée du 30 avril 2025 et est publiée au Journal officiel du 2 mai.

Depuis l’instauration du CSE par les ordonnances “Macron” de 2017, l’article L.2312-17 du code du travail, d’ordre public, indique les trois thèmes de consultation récurrente obligatoire du CSE par l’employeur dans les entreprises d’au moins 50 salariés :

•  les orientations stratégiques de l’entreprise ;
• la situation économique et financière de l’entreprise ;
• la politique sociale de l’entreprise, les conditions de travail et l’emploi.

► Pour rappel, la périodicité des trois consultations récurrentes obligatoires est annuelle en l’absence d’accord, mais elle peut être espacée jusqu’à une fois tous les trois ans, par accord (articles L.2312-19 et L.2312-22 du code du travail).

La loi “climat et résilience du 22 août 2021 (article 40) a ajouté la mention selon laquelle, au cours de ces consultations, le comité est informé des conséquences environnementales de l’activité de l’entreprise.

L’ordonnance du 6 décembre 2023 (article 26) a ensuite complété l’article avec une obligation liée à la CSRD. Dans sa version applicable depuis le 1er janvier 2025, l’article L.2312-17 disposait ainsi que, “au cours de ces consultations, le comité est consulté sur les informations en matière de durabilité prévues aux articles L.232-6-3 et L.233-28-4 du code du commerce et sur les moyens de les obtenir et de les vérifier”.
Le texte indique que cette obligation s’applique dès lors que l’entreprise remplit l’une des deux conditions suivantes :

• soit elle est soumise à l’obligation prévue au I de l’article L.232-6-3 du code du commerce ou dispensée de son application conformément au second alinéa du V de ce même article. Sont ainsi visées les grandes entreprises et les PME cotées tenues d’inclure des informations de durabilité au sein de leur rapport de gestion, ainsi que les grandes entreprises qui en sont dispensées du fait qu’elles (et, le cas échéant, les sociétés sur lesquelles elles exercent un contrôle exclusif ou conjoint) sont incluses dans les informations de durabilité consolidées d’une société consolidante qui les contrôle ;
• soit elle est soumise à l’obligation prévue au I de l’article L. 233-28-4 du même code ou dispensée de son application conformément au V de ce même article. Sont ainsi visées les sociétés consolidantes d’un grand groupe qui sont tenues d’inclure des informations de durabilité consolidées au sein de leur rapport sur la gestion du groupe ainsi que celles qui en sont dispensées du fait que ce groupe est inclus dans les informations de durabilité consolidées d’une autre société consolidante qui exerce un contrôle (exclusif ou conjoint) sur les entreprises du groupe.

► Le calendrier d’entrée en vigueur de ces obligations de reporting a été revu pour certaines catégories d’entreprises et de groupes : voir ci-dessous.

L’expression “au cours de ces consultations” étant imprécise, elle pouvait être lue comme imposant que la consultation sur la durabilité soit effectuée lors de chacune des trois procédures d’information-consultation obligatoires, ou comme laissant le choix à l’employeur de la mener au cours de l’une des trois.

La loi DDADUE lève le doute en reformulant l’obligation de consulter le CSE sur les informations de durabilité “au cours de l’une au moins” de ces trois consultations, “au choix de l’employeur”. 

► Selon l’exposé des motifs de l’amendement d’un sénateur à l’origine de cette modification, le fait de pouvoir interpréter l’article L.2312-17 du code du travail comme imposant aux entreprises de discuter des informations de durabilité lors des trois consultations obligatoires du CSE aurait entraîné une “fragmentation artificielle des informations” et aurait pu «”alourdir le dialogue social”. La modification “permet aux entreprises de choisir la ou les consultations les plus appropriées” pour aborder ce thème.

A notre sens, la logique voudrait que le thème de la durabilité soit examiné lors de la consultation sur la situation économique et financière. Selon les dispositions supplétives du code du travail (s’appliquant en l’absence d’accord d’adaptation sur les consultations récurrentes du CSE), c’est en effet dans ce cadre que doit être transmis au CSE le rapport de gestion qui inclut, le cas échéant, les informations de durabilité et le rapport de certification des informations en matière de durabilité (article L.2312-25, II-2° du code du travail). L’Association nationale des sociétés par actions (Ansa) s’était prononcée en ce sens dans sa communication n° 24-041 du 4 décembre 2024. Mais il est tout à fait possible, comme le permet désormais explicitement l’article L.2312-17 du code du travail, d’organiser la consultation sur la durabilité lors d’une autre consultation récurrente, dès lors que les informations de durabilité sont fournies au CSE.

L’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, qui a transposé dans notre droit interne la directive CSRD, prévoyait un échéancier d’entrée en vigueur du dispositif reflétant celui prévu par la directive. Pour certaines catégories d’entreprises, l’obligation de reporting en matière d’informations de durabilité était déjà applicable depuis le 1er janvier 2025 alors que pour les autres, elle devait s’appliquer selon les cas à partir de 2026, 2027 ou 2029.

Or, la Commission européenne a présenté, le 26 février 2025, un paquet législatif appelé “omnibus” incluant une proposition de directive tendant à un report de deux ans du reporting de durabilité. La directive 2025/774 “Stop the clock” du 14 avril 2025 a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 16 avril 2025 (transposition au plus tard le 31 décembre 2025)

Anticipant cette transposition, la loi DDADUE s’aligne sur le calendrier prévu par la future directive (loi article 7, I-1° ; ordonnance n° 2023-1142, article 33, II modifié).

Les sociétés qui sont déjà tenues d’établir et de faire certifier des informations de durabilité ne sont pas concernées par le report (vague 1). Elles bénéficieront des mesures d’allègement du reporting de durabilité prévues par une autre proposition de directive incluse dans le paquet omnibus (COM (2025) 81 du 26 février 2025).

L’entrée en vigueur du dispositif n’est pas non plus modifiée pour les sociétés établies dans un pays situé hors de l’Union européenne (UE) et leurs filiales (vague 4).
Mais pour les autres entreprises (vagues 2 et 3), l’entrée en vigueur des obligations est reportée de 2 ans. Le tableau ci-dessous présente les nouvelles dates d’application en comparaison de celles initialement prévues.

Les seuils de chiffre d’affaires net, de bilan et de nombre moyen de salariés déterminant les catégories d’entreprises ou de groupes sont définis aux articles L.230-1 et L.230-2, D.230-1 et D.230-2 du code de commerce.