[LFSS pour 2026] Le régime social applicable aux gains réalisés dans le cadre de “management packages” est pérennisé et recentré

Les instruments dits de “management package” sont des outils visant à aligner les intérêts des dirigeants et salariés faisant partie du “top management” d’une société avec ceux des actionnaires de celle-ci. Il s’agit donc d’un outil de motivation, de partage de la création de valeur et de fidélisation des femmes et des hommes clés d’une société.

Le régime fiscal des gains issus des instruments de “management package” est fixé, depuis le 15 février 2025, par le code général des impôts (art. 163 bis H).

Sous réserve du respect de certaines conditions, le CGI soumet le gain de cession réalisé à un régime hybride :

• la fraction du gain net qui excède trois fois la performance financière de la société émettrice des titres est assujettie au régime des traitements et salaires ;
• la fraction en deçà de ce plafond bénéficie du régime des plus-values.

Quel que soit le régime fiscal qui lui est applicable, la loi de finances pour 2025 du 14 février 2025 a prévu également :

• l’exclusion du gain réalisé sur des titres souscrits ou acquis dans le cadre d’un management package de l’assiette de la CSG/CRDS sur les revenus d’activité et de l’assiette des cotisations de sécurité sociale (article L.136-1-1, III, 3°, a bis du code de la sécurité sociale) ;
• la soumission du gain de cession aux prélèvement sociaux applicables aux revenus du patrimoine lorsqu’il est imposé comme une plus-value de cession de valeurs mobilières (article L.136-6, I, e du code de la sécurité sociale) ;
• la soumission du gain net (d’acquisition et de cession) à une contribution salariale spécifique libératoire égale à 10 % du montant du gain net imposé en traitements et salaires lorsqu’il est imposé suivant les règles de droit commun des traitements et salaires (article L.137-42 du code de la sécurité sociale).

Jusqu’à présent ce régime social s’appliquait aux dispositions, cessions, conversions ou mises en location réalisées entre le 15 février 2025 et le 31 décembre 2027. Il était donc temporaire.

La loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 du 30 décembre 2025 le pérennise finalement.

Elle apporte également des clarifications bienvenues en recentrant les exonérations de cotisations sociales et de CSG et l’application de la contributions salariale spécifique de 10 % sur les gains de “management packages” effectivement éligibles au régime spécifique d’imposition prévu à l’article 163 bis H du CGI (articles L.136-1-1, III 3° a bis, modifié et L.137-42 modifié du code de la sécurité sociale). Les articles L. 136-1-1, III 3° a bis et L. 137-45 font désormais expressément référence à l’article 163 bis H pour définir les gains visés par cette exonération et cette contribution. Ainsi, l’identité de champ entre les régimes fiscal et social applicables à ces gains est confortée.